LET及凱升擬售水晶虎宮殿未符規定 證監極度關注介入勒令停牌

LET及凱升擬售水晶虎宮殿未符規定 證監極度關注介入勒令停牌
證監會已要求LET及凱升承諾,水晶虎宮殿出售事項在獲得股東批准後方會作實。(互聯網圖片)

凱升控股(102)及前稱太陽城集團的LET Group(1383),於上月計劃出售俄羅斯綜合度假村水晶虎宮殿,導致兩間公司的董事包括行政總裁集體辭職,並自上月11日起自行宣佈停牌。香港證監會日前公佈,根據《證券及期貨(在證券市場上市)規則》指示聯交所,自本周三(14日)上午9時正起,暫停LET Group及凱升控股的股份交易。此外,證監會已要求LET Group及凱升承諾,該非常重大的出售事項在獲得股東批准後方會作實,並會完全遵守相關規則及規例,以解決證監會所關注的問題。然而,該兩家公司均沒有回應證監會,證監會亦對該兩家公司及其管理層的行為極度關注。

證監會的行動源於在1月29日得悉LET Group及凱升的一項主要資產發生非常重大出售事項,即以1.16億美元出售在俄羅斯的資產,引起證監會關注。該項主要資產在所有關鍵時間均由凱升透過其持有77.5%股權的附屬公司間接持有。

根據《上市規則》第十四章,該非常重大的出售事項須符合有關申報、公告、通函及獲上述兩家公司股東批准的規定。由於LET Group的控制權在2022年5月轉手,故根據《上市規則》第14.06E條,任何重大出售事項在控制權轉手起計36個月內均受到限制,除非在控制權轉手後上市公司餘下部分業務能夠符合《上市規則》第8.05條的規定。

證監會認為,該非常重大的出售事項完成後,LET Group及凱升的業務未必可根據《上市規則》第13.24條,有足夠的業務運作和相當價值的資產支持營運,以保證股份繼續上市的地位。因此,根據《上市規則》LET Group及凱升未必會被視為適合上市。

證監會亦注意到,LET Group及凱升須根據《公司收購及合併守則》規則2的註釋7諮詢執行人員的意見,並符合《收購守則》規則2.10的規定,包括須就該非常重大的出售事項在股東大會上獲得股東批准,該非常重大的出售事項須獲得出席大會的無利害關係股東的投票權至少75%的票數投票批准,以及反對票數不得超過附於所有無利害關係的股份的投票權的10%。

證監會認為該非常重大的出售事項並未符合上述規定。特別是,與該非常重大的出售事項有關的買賣協議已經訂立,而出售事項的完成並不取決於要獲得所需的股東的批准。

證監會認為,為了維持公平有序的市場和保障投資大眾的利益,暫停LET Group及凱升的股份交易是可取的做法。此外,證監會的調查仍在進行中。